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La trasformazione delle società

La trasformazione delle società

Per approfondimenti e chiarimenti potete contattare l’avvocato Chiara Maria Frattasio

La trasformazione può avvenire:

·        da una società di persone ad una società di capitali;

·        da una società di capitali ad una società di persone;

·        da un tipo ad un altro di società di persone,

·        da un  tipo ad un altro di società di capitali.

Non c’occupiamo delle trasformazioni improprie che presentano notevoli aspetti controversi.

La trasformazione di società di persone in società di capitali.

Tratteremo il caso della trasformazione della società in nome collettivo o in accomandita semplice a società a responsabilità limitata.

E’ necessaria la relazione di stima del patrimonio della società che deve essere predisposta da un revisore contabile indicato dalla stessa società

La relazione porrà in evidenza l’esatta consistenza patrimoniale della società in modo da garantire ai terzi che, dal momento che avrà effetto la trasformazione, dovranno rivolgersi per il soddisfacimento dei propri crediti esclusivamente al patrimonio della società.

Per quanto riguarda il regime di imposizione fiscale la società diventa soggetto dell’imposta delle società dalla data in cui ha effetto la trasformazione, mentre per il periodo precedente la tassazione avviene con i criteri propri delle società personali e cioè con l’imputazione proporzionale del reddito ai vari soci.

Solo in caso di tassazione della società di capitali col sistema della tassazione per trasparenza sostanzialmente la tassazione della società corrisponderà alla tassazione delle società di persone.

La trasformazione ha effetto dalla data di iscrizione della delibera presso l’ufficio del registro delle imprese e non quindi dal giorno in cui si stipula l’atto di trasformazione.

Quindi ai fini fiscali la frazione di esercizio che va dall’inizio del periodo alla data in cui effetto alla formazione costituisce un autonomo periodo di imposta.

Perciò ai sensi dell’articolo 5-bis del d.p.r. 322 /1998 occorre presentare, entro la fine del nono mese successivo a quello in cui effetto la trasformazione, la dichiarazione dei redditi per la prima frazione di esercizio.

La dichiarazione deve essere presentata in via telematica.

Le plusvalenze nella trasformazione.

Fondamentale è comprendere che la trasformazione da un tipo ad un altro della società di per sé non è un presupposto sufficiente per la tassazione di plusvalenze.

Ciò vale anche se esse sono evidenziate dell’apposita relazione di stima del patrimonio sociale. Non si incorre nella tassazione delle plusvalenze neanche se queste sono evidenziate nel bilancio della società di capitali risultante dalla trasformazione.

Nel caso in cui ci fosse una differente tra il residuo del valore degli impianti e l’ammortamento si può operare in due modi:

         aumentare della differenza l’importo degli impianti nelle attività ed aumentare corrispondentemente l’importo del capitale netto.

In questo caso la plusvalenza non è soggetta a tassazione. È evidente che il mancato assoggettamento a tassazione della plusvalenza iscritta in bilancio non consente la deducibilità fiscale dei futuri ammortamenti riferiti al maggior valore del bene. Inoltre occorrerà riprendere annualmente nella dichiarazione dei redditi la parte di ammortamento non deducibile fiscalmente.

         La seconda possibilità consiste nel lasciare invariati i valori di bilancio quali risultavano prima della trasformazione, in modo che rimane invariata la base per l’iscrizione in bilancio delle eventuali eccedenze rilevate con la stima. Con questo sistema si annulla la divergenza tra ammortamento civilistico e quello fiscale.

Gli utili accumulati dalla società di persone e non distribuiti nei vari anni concorrono a formare la riserva della società di persone.

La somma passa così a riserva speciale e potrà essere distribuita fra i soci della società trasformata senza essere assoggettata a tassazione alcuna per effetto di tale ripartizione. Ciò anche se la distribuzione viene effettuata dalla società successivamente alla sua trasformazione in società di capitali.

Trasformazione di società di capitali in società di persone.

Questo tipo di trasformazione avviene con il passaggio di una:

         società a responsabilità limitata in società in nome collettivo o in società in accomandita semplice;

         società per azioni o società in accomandita per azioni in società in nome collettivo o in società in accomandita semplice.

Tratteremo esclusivamente del caso di società a responsabilità limitata.

Questa trasformazione avviene per ragioni opposte a quelle che determinano il passaggio tra società di persone a società di capitali.

L’effetto della variazione del regime fiscale decorre dalla data in cui ha effetto la delibera di trasformazione.

Ovviamente il reddito prodotto dalla società sarà compreso tra i due periodi di imposta uno secondo il regime delle società per azioni l’altro per quello di persona.

Per questo motivo è necessario presentare la dichiarazione della frazione di esercizio entro la fine del nono mese successivo a tale data sulla base di un apposito conto economico.

Occorrerà versare entro il giorno 16 del sesto mese successivo alla data di effetto della trasformazione l’imposta sul reddito delle persone giuridiche commisurata al reddito dichiarato.

Per approfondimenti e chiarimenti potete contattare l’avvocato Chiara Maria Frattasio

 

 

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